Srl semplificata

Srl semplificata o ordinaria? Dipende dal numero dei soci.


Quando si inizia una nuova impresa spesso ci si interroga se costituire una Società a responsabilità limitata semplificata o una società a responsabilità limitata ordinaria.

Vediamo allora quando conviene costituire una s.r.l. semplificata o ordinaria.

Da un punto di vista di costi, la s.r.l. semplificata è più conveniente soltanto in sede di costituzione, mentre i costi di gestione si equivalgono.

I minori costi in sede di costituzione attengono all’onorario notarile e al conferimento iniziale (minimo 1 Euro per la s.r.l. semplificata con versamento immediato di tutto il capitale; minimo Euro 10.000,00 di cui versamento iniziale di Euro 2.500,00 per la s.r.l. ordinaria, fatta eccezione per la unipersonale per la quale deve essere versato immediatamente l’intero capitale sociale).

Quello che, a mio parere, bisogna tenere in considerazione ai fini della scelta tra l’uno e l’altro tipo sociale (s.r.l. semplificata o s.r.l. ordinaria) è il numero dei soci presenti nella compagine sociale.

Se si tratta di un unico socio, una s.r.l. semplificata può rappresentare la scelta giusta in quanto le norme sul funzionamento della società, di fatto, non devono regolare i rapporti tra i soci e tra i soci e i terzi.

Diversamente, in caso di pluralità di soci, è preferibile optare per una s.r.l. ordinaria per due importanti ragioni che l’imprenditore deve tenere bene presenti.

Come è noto il testo dell’atto costitutivo di una s.r.l. semplificata è costituito dal modello stabilito dal Ministero ed è inderogabile.

Nello specifico, nell’atto costitutivo di una s.r.l. semplificata:

  • non è possibile inserire la clausola di prelazione in caso di alienazione delle partecipazioni sociali.

    Ciò consente ad ogni socio di alienare la propria partecipazione a terzi senza il consenso degli altri soci; questi ultimi pertanto non hanno strumenti per impedire l’ingresso di soggetti estranei all’interno della compagine sociale. Anche laddove venisse stipulato un patto di prelazione “esterno” tra i soci originari, un tale patto non sarebbe opponibile al terzo acquirente (leggi il nostro approfondimento sul diritto di prelazione).

  • non è previsto alcun termine di durata.

    Ciò si traduce nel diritto di ciascun socio di esercitare il recesso dalla società in qualsiasi momento con relativo diritto ad ottenere la liquidazione della sua quota sociale.

    Trova, infatti, applicazione l’art. 2473, comma 2, cod. civ., secondo il quale “nel caso di società contratta a tempo indeterminato il diritto di recesso compete al socio in ogni momento e può essere esercitato con un preavviso di almeno centottanta giorni”.

    In altri termini, la società potrebbe trovarsi a far fronte all’obbligo di liquidazione della quota a mera richiesta del socio recedente con un forte impatto sulla finanza sociale.

    Questi in sintesi i due principali temi da conoscere quando si prende in considerazione la costituzione di una s.r.l. semplificata.

 

 

 

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